近年來，中國(guó)證監會持續推進(jìn)以注冊制改革爲龍頭的資本市場全面(miàn)深化改革，努力構建融資功能(néng)完備、基礎制度紮實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系。當前，A股市場投資者數量已突破2億。在全市場注冊制漸行漸近的背景下，加強投資者保護具有重要意義。投資者保護是注冊制改革的基石，市場各方需共同努力、多措并舉，加大投資者合法權益保護力度，不斷完善投資者保護制度，推動注冊制改革行穩緻遠。

一、什麼(me)是注冊制？

注冊制，即證券市場的證券發(fā)行注冊制，是公司發(fā)行證券上市的制度，其區别于核準制。

注冊制：發(fā)行人在申請發(fā)行股票時依法將(jiāng)與證券發(fā)行有關的一切信息和資料公開(kāi), 交給主管機構審查, 主管機構隻負責審查信息和資料披露合法合規性，最終企業發(fā)行的價值交給市場來決定。

核準制：發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，證券監管機構不僅要審查企業申報文件的真實情況，還(hái)對(duì)發(fā)行人的财務狀況、經(jīng)營能(néng)力、發(fā)展前景等條件進(jìn)行實質性審查，并有權否決不符合規定條件的股票發(fā)行申請。

由此可見，二者的主要區别在于審核機關是否對(duì)公司的價值作出判斷。相比于核準制，注冊制最大的特征是快進(jìn)快出。一方面(miàn)，降低了上市的門檻，證券監管機構隻對(duì)注冊文件進(jìn)行形式審查、不做實質判斷，加快了上市進(jìn)程；另一方面(miàn)，注冊制下劣質企業更容易退市，并有配套的退市門檻規則。

二、發(fā)行上市注冊制審核

1.深交所創業闆施行注冊制後(hòu)，企業首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的上市條件是什麼(me)？

發(fā)行人申請在創業闆上市，應當符合下列條件：

一是中國(guó)證監會規定的創業闆發(fā)行條件；二是發(fā)行後(hòu)股本總額不低于3000萬元；三是公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過(guò)4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例爲10%以上；四是市值及财務指标符合《創業闆股票上市規則》規定的标準；五是深交所要求的其他上市條件。

紅籌企業發(fā)行股票的，上述第二項調整爲發(fā)行後(hòu)的股份總數不低于3000萬股，上述第三項調整爲公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過(guò)4億股的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例爲10%以上。紅籌企業發(fā)行存托憑證的，上述第二項調整爲發(fā)行後(hòu)的存托憑證總份數不低于3000萬份，上述第三項調整爲公開(kāi)發(fā)行的存托憑證對(duì)應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發(fā)行後(hòu)的存托憑證總份數超過(guò)4億份的，公開(kāi)發(fā)行存托憑證對(duì)應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。

2.一般企業在創業闆首次公開(kāi)發(fā)行上市在市值和财務指标方面(miàn)需滿足哪些條件？

根據《創業闆股票上市規則》，發(fā)行人爲境内企業且不存在表決權差異安排的，市值及财務指标應當至少符合下列标準中的一項：

（一）最近兩(liǎng)年淨利潤均爲正，且累計淨利潤不低于5000萬元；

（二）預計市值不低于10億元，最近一年淨利潤爲正且營業收入不低于1億元；

（三）預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元。

3.在深交所注冊制審核階段，首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市需要經(jīng)過(guò)哪些程序？

申報企業在創業闆首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，交易所審核階段一般要經(jīng)過(guò)受理、審核、創業闆上市委員會（以下簡稱上市委）審議等環節，交易所審核和中國(guó)證監會注冊的時間總計不超過(guò)3個月，發(fā)行人及中介機構回複問詢的時間不超過(guò)3個月，具體程序如下：

（1）申請與受理。發(fā)行人應當通過(guò)保薦人以電子文檔形式，向(xiàng)深交所提交發(fā)行上市申請文件。保薦人要同步報送工作底稿和驗證版招股說明書供監管備查。深交所按照收到發(fā)行上市申請文件的先後(hòu)順序，在5個工作日内決定是否受理。發(fā)行上市申請文件存在與中國(guó)證監會和深交所規定文件目錄不相符等情形的，發(fā)行人應當在30個工作日内予以補正。

（2）審核問詢。深交所發(fā)行上市審核機構按照受理順序開(kāi)始審核，自受理之日起(qǐ)20個工作日内提出首輪審核問詢，發(fā)行人及其保薦人應及時、逐項回複問詢。回複不具有針對(duì)性或信息披露不滿足要求，或者發(fā)現新的事(shì)項的，可以繼續問詢。問詢中存在重大疑問且未能(néng)合理解釋的，可對(duì)發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構進(jìn)行現場檢查。無需進(jìn)一步問詢的，將(jiāng)出具審核報告提交上市委審議。

（3）上市委審議。上市委召開(kāi)審議會議，對(duì)深交所發(fā)行上市審核機構出具的審核報告及發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審議，通過(guò)合議形成(chéng)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。對(duì)發(fā)行人存在尚待核實的重大問題，無法形成(chéng)審議意見的，經(jīng)合議可以暫緩審議，暫緩審議時間不超過(guò)2個月。

（4）報送審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。深交所結合上市委審議意見，審核通過(guò)的將(jiāng)出具發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，并提請中國(guó)證監會履行注冊程序。

4.在創業闆注冊制發(fā)行上市環節，發(fā)行人需要披露哪些文件？

深交所受理發(fā)行上市申請文件當日，發(fā)行人應當在深交所網站（www.szse.cn）預先披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。深交所就上市申請事(shì)項進(jìn)行問詢後(hòu)，發(fā)行人應當在深交所網站上披露問詢函的回複意見。

深交所受理發(fā)行上市申請後(hòu)至中國(guó)證監會作出注冊決定前，發(fā)行人應當按照《深圳證券交易所創業闆股票發(fā)行上市審核規則》的規定，對(duì)以上文件予以更新并披露，投資者可以查閱相關信息。

發(fā)行人在取得中國(guó)證監會同意注冊決定後(hòu)，啓動股票公開(kāi)發(fā)行前，應當在深交所網站和符合中國(guó)證監會規定條件的網站披露招股意向(xiàng)書。

發(fā)行價格确定後(hòu)五個工作日内，發(fā)行人應當在深交所網站和符合中國(guó)證監會規定條件的網站刊登招股說明書，同時在符合中國(guó)證監會規定條件的報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

5.投資者在閱讀發(fā)行人預先披露的招股說明書等文件時，需注意哪些方面(miàn)？

預先披露的招股說明書等文件不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，僅供預先披露之用，不能(néng)含有股票發(fā)行價格信息，不具有據此發(fā)行股票的法律效力。相關發(fā)行申請尚需經(jīng)深交所和中國(guó)證監會履行相應程序，投資者應當以正式公告的招股說明書作爲投資決定的依據。

6.創業闆施行注冊制後(hòu)，發(fā)行上市過(guò)程是否會出現暫停或中止的情形？

中國(guó)證監會作出注冊決定後(hòu)至拟發(fā)行股票上市交易前，發(fā)行人發(fā)生重大事(shì)項可能(néng)導緻發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或者信息披露要求的，應當暫停發(fā)行；發(fā)行人已經(jīng)發(fā)行的，應當中止上市。深交所發(fā)現發(fā)行人存在上述情形的，有權要求發(fā)行人中止上市。

三、退市規則

1.創業闆公司風險警示标識包括哪些？

創業闆公司風險警示分爲提示存在終止上市風險的風險警示（以下簡稱退市風險警示）和提示存在其他異常風險和狀況的其他風險警示。

上市公司股票交易被(bèi)實施退市風險警示的，在股票簡稱前冠以“*ST”字樣(yàng)，被(bèi)實施其他風險警示的，在股票簡稱前冠以“ST”字樣(yàng)，以區别于其他股票。公司同時存在退市風險警示和其他風險警示情形的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣(yàng)。

2.可能(néng)引發(fā)創業闆上市公司強制退市的情形有哪些？

可能(néng)引發(fā)上市公司強制退市的情形主要有四大類，分别是重大違法強制退市、交易類強制退市、财務類強制退市和規範類強制退市，具體标準在深交所《創業闆股票上市規則》中有詳細規定，投資者可登陸交易所官方網站查閱規則，了解具體退市規定。

3.創業闆強制退市流程及交易安排是如何規定的？

創業闆退市流程已取消暫停上市、恢複上市環節。對(duì)于觸及财務類、規範類、重大違法類指标的公司先予實施退市風險警示（*ST），而後(hòu)終止上市并進(jìn)入退市整理期，觸及交易類指标的公司直接予以終止上市，不實施退市風險警示，也不再設置退市整理期。

對(duì)于重大違法強制退市情形，停牌時點由知悉送達行政處罰事(shì)先告知書或者司法裁判後(hòu)移至收到行政處罰決定書或者司法裁判生效，并在知悉送達行政處罰事(shì)先告知書或者司法裁判時對(duì)公司股票實施退市風險警示，給予投資者更充分的交易機會并加強風險警示。

4.創業闆公司退市整理期的交易期限是如何規定的？

退市整理期的交易期限爲三十個交易日。公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，但停牌天數累計不得超過(guò)五個交易日。

公司未在累計停牌期滿前申請複牌的，深交所于停牌期滿後(hòu)的次一交易日對(duì)公司股票複牌。

5.創業闆上市公司在退市整理期内，如何進(jìn)行公告？

創業闆上市公司應當于退市整理期的第一天，發(fā)布公司股票已被(bèi)深交所作出終止上市決定的風險提示公告，說明公司股票進(jìn)入退市整理期的起(qǐ)始日和終止日等事(shì)項。

創業闆上市公司應當在退市整理期前二十五個交易日内，每五個交易日發(fā)布一次股票將(jiāng)被(bèi)終止上市的風險提示公告，在最後(hòu)五個交易日内每日發(fā)布一次股票將(jiāng)被(bèi)終止上市的風險提示公告。

6.創業闆公司強制退市後(hòu)，投資者是否還(hái)能(néng)轉讓股票？

創業闆上市公司應當在深交所作出終止其股票上市決定後(hòu)，立即安排股票轉入全國(guó)中小企業股份轉讓系統或者深交所認可的其他轉讓場所挂牌轉讓的相關事(shì)宜，保證公司股票在摘牌之日起(qǐ)四十五個交易日内可以挂牌轉讓。

7.創業闆上市公司出現哪些情形，可以向(xiàng)深交所申請主動終止上市嗎？主要流程是什麼(me)？

創業闆上市公司出現下列情形之一的，可以向(xiàng)深交所申請主動終止其股票上市交易：

（1）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在深交所上市交易，并決定不再在證券交易所交易；

（2）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在深交所上市交易，并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；

（3）上市公司股東大會決議解散；

（4）上市公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被(bèi)注銷；

（5）上市公司以終止公司股票上市爲目的，向(xiàng)公司所有股東發(fā)出回購全部股份或者部分股份的要約，導緻公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（6）上市公司股東以終止公司股票上市爲目的，向(xiàng)公司所有其他股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導緻公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（7）上市公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市爲目的，向(xiàng)公司所有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導緻公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（8）中國(guó)證監會或深交所認可的其他主動終止上市情形。

上市公司依據規定向(xiàng)深交所申請其股票終止上市的，深交所將(jiāng)在受理申請後(hòu)進(jìn)行審議，并作出是否同意公司股票終止上市申請的決定。上市公司應當在收到深交所關于終止其股票上市決定後(hòu)及時披露股票終止上市公告。公司股票不進(jìn)入退市整理期交易，在公司公告股票終止上市決定之日起(qǐ)五個交易日内予以摘牌，公司股票終止上市。

8.創業闆上市公司主動終止上市的，如何保護投資者合法權益？

創業闆上市公司申請主動終止上市的，應披露主動終止上市預案并說明公司終止上市原因、終止上市方式、終止上市後(hòu)經(jīng)營發(fā)展計劃、并購重組安排、股份轉讓安排、異議股東保護措施，以及公司董事(shì)會關于主動終止上市對(duì)公司長(cháng)遠發(fā)展和全體股東利益的影響分析等相關内容。

深交所上市委員會對(duì)公司股票終止上市的申請進(jìn)行審議，重點從保護投資者特别是中小投資者權益的角度，在審查上市公司決策程序合規性的基礎上，作出獨立的專業判斷并形成(chéng)審核意見。

主動終止上市、且法人主體資格將(jiāng)存續的公司，公司及相關各方應當對(duì)公司股票終止上市後(hòu)轉讓或交易、異議股東保護措施作出具體安排，保護中小投資者的合法權益。

 

來源：深圳證券交易所